中小M&Aガイドラインについて | リオ税理士法人

支援の質の確保・向上に向けた取組について

・依頼者との契約に基づく下記義務を履行します。
善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって業務を行います。
依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

・職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現します。

・支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを発信しています。

・業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

代表者は、支援の質の確保が重要と認識しており、各種研修へも多数参加しております。
また、情報発信への取組にも力を入れております。

M＆Aプロセスにおける具体的な行動指針

・専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。

仲介契約・ＦＡ契約の締結について

・業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

・契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容
(3)手数料に関する事項
(4)手数料以外に依頼者が支払うべき費用
(5)秘密保持に関する事項
(6)直接交渉の制限に関する事項
(7)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(8)テール条項
(9)契約期間
(10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12)責任（免責）に関する事項
(13)(仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

・契約を締結する権限を有する方に対して説明し、十分な検討していただきます。

・譲り受け側へは、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

・交渉では、中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

契約締結の際、内容の説明はもちろんですが、トラブルになりやすい項目、売り手の手取額・税金に関する詳細説明もさせていただきます。

不明点や重要事項については、各プロセスで再度詳細説明をさせていただきます。

秘密保持が最重要テーマと考えておりますので、情報漏洩がないよう細心の注意を払っております。

専任条項について

・専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。

直接交渉の制限について

・直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。

・直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&A に関する目的で行われるものに限定します。

・直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

テール条項について

・テール期間は最長でも２年～３年以内を目安にする。

・テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定する。

仲介業務を行う場合の留意点について

・依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということを、両当事者に伝えます。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

・両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

・交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。

利益相反のおそれがある事項については、充分説明を行っております。

バリュエーションについて

・企業価値評価（事業評価）では、評価手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、依頼者の納得を得ます。

・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としての評価結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

依頼者が他の専門家にセカンド・オピニオンを求めることは、問題ありません。

デュー・ディリジェンス（ＤＤ）について

・譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

・仲介者は自らＤＤを実施せず、ＤＤ報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

最終契約締結・クロージングについて

・最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。

・クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。